Tranh chấp hợp đồng góp vốn là tranh chấp khá phổ biến ở trong hoạt động kinh doanh hiện nay. Các nhà kinh doanh cùng hợp tác và hùn vốn với nhau được thỏa thuận trong hợp đồng góp vốn và vì thiếu hiểu biết về pháp luật sẽ dẫn tới các tranh chấp. Nhằm giúp người đọc biết thêm về các trường hợp tranh chấp hợp đồng góp vốn và phương hướng giải quyết, Luật L24H xin cung cấp các thông tin liên quan về vấn đề này thông qua bài viết sau.
Tranh chấp trong hợp đồng góp vốn
Quy định về hợp đồng góp vốn
Hiện nay, quy định hiện hành vẫn chưa có quy định cụ thể về hợp đồng góp vốn. Tuy nhiên, Bộ luật Dân sự có đưa ra khái niệm chung về hợp đồng như sau: Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Và theo quy định tại Điều 506 Bộ Luật Dân sự 2015 Tài sản do các thành viên đóng góp, cùng tạo lập và tài sản khác theo quy định của pháp luật là tài sản chung theo phần của các thành viên hợp tác.
Từ 2 quy định trên có thể hiểu hợp đồng góp vốn có một số đặc điểm cơ bản như sau:
- Đối tượng của hợp đồng góp vốn là tài sản, công sức mà các bên thỏa thuận đóng góp.
- Mục đích hợp đồng góp vốn là để cùng nhau thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm
Với những đặc điểm nói trên hợp đồng góp vốn là hình thức thỏa thuận phổ biến cho việc hợp tác của chủ thể trong kinh doanh, đầu tư và các giao dịch dân sự khác
Hợp đồng góp vốn vô hiệu khi nào?
Hợp đồng góp vốn vô hiệu được hiểu là hợp đồng có các thỏa thuận về bản chất là bất hợp pháp hoặc vi phạm quy định của pháp luật. Một số trường hợp hợp đồng góp vốn bị vô hiệu:
- Vô hiệu do nội dung của hợp đồng có vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội;
- Vô hiệu do giả tạo;
- Vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện,
- Vô hiệu do bị nhầm lẫn, trừ trường hợp mục đích xác lập hợp đồng dân sự của các bên đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay được sự nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập hợp đồng dân sự vẫn đạt được.
- Vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép;
- Hình thức của hợp đồng góp vốn không tuân thủ quy định, trừ trường hợp hợp đồng có điều kiện phải lập thành văn bản nhưng các bên không lập hoặc văn bản không đúng quy định mà một hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ; hoặc hợp đồng đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch.
Cơ sở pháp lý: Điều 123 đến Điều 133, Điều 407, Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015
Các trường hợp tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp
Vì hợp đồng góp vốn thông dụng trong các lĩnh vực, nên việc xảy ra tranh chấp hợp đồng góp vốn trở nên phổ biến. Và dưới đây là một số trường hợp tranh chấp thường gặp:
Tranh chấp liên quan đến chủ thể ký hợp đồng:
Đối với chủ thể là cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và chủ thể là tổ chức phải là người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền có thẩm quyền ký kết.
Tranh chấp do các bên không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn.
Các bên thỏa thuận về tài sản, thời hạn, giá trị, mục đích góp vốn. Đối với việc góp vốn bằng tài sản xảy ra tranh chấp khi tài sản góp vốn không thuộc quyền sở hữu hoặc đang xảy ra tranh chấp. Còn đối với góp vốn bằng tiền, tranh chấp thường xảy ra khi có bên góp chậm hoặc góp không đủ số vốn đã thỏa thuận.
Tranh chấp liên quan đến định đoạt tài sản.
Trong mục đích góp vốn để đầu tư, thành lập doanh nghiệp… thì căn cứ tại khoản 2 Điều 506 Bộ Luật Dân sự 2015 thì Việc định đoạt tài sản là quyền sử dụng đất, nhà, xưởng sản xuất, tư liệu sản xuất khác phải có thỏa thuận bằng văn bản của tất cả các thành viên; việc định đoạt tài sản khác do đại diện của các thành viên quyết định. Như vậy, tranh chấp về việc định đoạt tài sản xảy ra khi không có sự thống nhất của các thành viên đóng góp
Tranh chấp về vấn đề phân chia lợi nhuận không đồng đều
Sau khi giao kết hợp đồng, các bên thỏa thuận về phân chia lợi nhuận theo hợp đồng. Nhưng nếu hợp đồng không quy định rõ về tỷ lệ chia lợi nhuận, cách thức chia thì cũng sẽ dẫn đến tranh chấp.
Tranh chấp về vấn đề rủi ro hợp đồng góp vốn.
Tương tự như vấn đề chia lợi nhuận, các bên thỏa thuận về chịu phần rủi ro theo hợp đồng. Nhưng nếu hợp đồng không quy định rõ về trách nhiệm chịu rủi ro thì cũng sẽ dẫn đến tranh chấp.
Các vấn đề tranh chấp thường gặp khác…
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tranh chấp hợp đồng góp vốn, tuy nhiên nguyên nhân chính là do sự thiếu hiểu biết về các quy định của pháp luật.
Tranh chấp hợp đồng góp vốn thường gặp
Phương thức và thẩm quyền giải quyết hợp đồng góp vốn
Có thể áp dụng các phương thức giải quyết khi xảy ra tranh chấp trong hợp đồng góp vốn như thương lượng, hòa giải, trọng tài thương mại hoặc giải quyết tại Tòa án.
Thương lượng là phương thức do các bên tự thỏa thuận với nhau nếu không đạt được mục đích thương lượng thì các bên sẽ lựa chọn các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng sau đây:
Hòa giải
Hòa giải trong hợp đồng góp vốn thường là hòa giải thương mại do các bên thỏa thuận và được hòa giải viên làm cầu nối hỗ trợ giải quyết tranh chấp.
Hòa giải tại trung tâm hòa giải chỉ mang tính chất trung gian; căn cứ tại Điều 9 Nghị định 22/2017/NĐ-CP về nghĩa vụ của hòa giải viên là Tôn trọng thỏa thuận của các bên nếu thỏa thuận đó không vi phạm pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Vì vậy, không có quy định nào bắt buộc về việc hòa giải, nên hòa giải tại trung tâm hòa giải không có quyền tài phán.
Trọng tài thương mại
Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận và được tiến hành theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại, cụ thể là Luật Trọng tài thương mại 2010.
Điều kiện để giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại được quy định tại Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010:
- Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.
- Trường hợp một bên tham gia thoả thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.
- Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác.
Tại Khoản 2 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định về khái niệm thỏa thuận trọng tài như sau: Thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng Trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh; trọng tài thương mại không có thẩm quyền đương nhiên mà trọng tài chỉ được giải quyết vụ tranh chấp khi có sự thỏa thuận của các bên bằng một văn bản gọi là “thỏa thuận trọng tài”.
Giải quyết bằng tòa án
Giải quyết bằng Tòa án là phương thức giải quyết tranh chấp tại cơ quan có quyền lực Nhà nước, được Tòa án thực hiện theo một trình tự, thủ tục nghiêm ngặt.
Theo quy định tại Điều 30 Bộ Luật Tố tụng dân sự 2015 về những tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án như sau:
- Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
- Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, chuyển giao công nghệ giữa cá nhân, tổ chức với nhau và đều có mục đích lợi nhuận.
- Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty.
- Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.
- Các tranh chấp khác về kinh doanh, thương mại, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền giải quyết của cơ quan, tổ chức khác theo quy định của pháp luật
Do đó, Tòa án là cơ quan có thẩm quyền giải quyết về tranh chấp hợp đồng góp vốn.
Giải quyết tranh chấp tài Tòa án
Tư vấn phương án giải quyết tranh chấp trong hợp đồng góp vốn
Luật L24H xin cung cấp các dịch vụ pháp lý liên quan đến giải quyết tranh chấp trong hợp đồng góp vốn sau đây:
- Liên hệ và đàm phán với các bên liên quan trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn kinh doanh;
- Tổ chức thương lượng, hòa giải các bên tranh chấp hợp đồng,
- Đại diện thương lượng hòa giải cho khách hàng;
- Luật sư đại diện theo ủy quyền gặp gỡ, trao đổi với các cơ quan Trọng tài, Tòa án, cơ quan thi hành án để bảo vệ tốt nhất cho quyền và nghĩa vụ hợp pháp của khách hàng;
- Tư vấn giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan.
Tranh chấp trong hợp đồng góp vốn là trường hợp phổ biến trong quá trình hoạt động kinh doanh, đầu tư. Các phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng góp vốn trên đây là phương thức thông dụng. Bài viết trên của Luật L24H đã cung cấp đầy đủ các thông tin liên quan, nếu có thắc mắc các bạn vui lòng liên hệ Hotline 1900.633.716 để được Luật sư tư vấn hợp đồng phản hồi nhanh nhất.
1900.633.716