Điều kiện và thủ tục để giải thể công ty hợp danh

Giải thể công ty hợp danh là việc chấm dứt hoạt động kinh doanh và xóa tư cách pháp nhân của công ty. Việc thực hiện thủ tục giải thể theo đúng quy định pháp luật là vô cùng quan trọng để bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan và tránh rủi ro pháp lý. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về các trường hợp, điều kiện và thủ tục giải thể công ty hợp danh, giúp bạn giải quyết vấn đề nhanh chóng và hiệu quả.

Điệu kiện và thủ tục giải thể công ty hợp danh

Các trường hợp giải thể công ty hợp danh

Công ty hợp danh là 01 trong 05 loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, do đó công ty hợp danh cũng sẽ áp dụng các quy định giải thể của Doanh nghiệp nói chung.

Khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty hợp danh sẽ giải thể trong 4 trường hợp dưới đây:

• Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
• Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
• Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.

Theo quy định trên, có thể chia các trường hợp giải thể thành hai loại: giải thể tự nguyện và giải thể bắt buộc.

Theo đó, giải thể tự nguyện bao gồm ba trường hợp: công ty hợp danh kết thúc thời hạn hoạt động; giải thể theo nguyện vọng của các chủ sở hữu; và trường hợp công ty hợp danh không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật.

Giải thể bắt buộc là trường hợp công ty hợp danh bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác).

Điều kiện giải thể công ty hợp danh

Công ty hợp danh chỉ được giải thể khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:

• Bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác;
• Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.

Trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.

Để thực hiện thủ tục giải thể, công ty hợp danh phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện nêu trên trong cả hai trường hợp tự nguyện giải thể và bắt buộc giải thể.

Cơ sở pháp lý tại khoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thủ tục giải thể công ty hợp danh

Giải thể tự nguyện

Theo quy định tại Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 70 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trình tự, thủ tục giải thể công ty hợp danh tự nguyện được thực như sau:

Bước 1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp.

Bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp danh;
• Lý do giải thể;
• Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty hợp danh;
• Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
• Họ, tên, chữ ký chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên

Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;

Bước 2. Gửi thông báo giải thể doanh nghiệp

Công ty hợp danh gửi thông báo về việc giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng doanh nghiệp

Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận đăng ký giải thể từ công ty hợp danh, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải đăng trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp quyết định giải thể, thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể, chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể và gửi thông tin giải thể cho cơ quan thuế.

Bước 4. Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp theo thứ tự ưu tiên:

Công ty hợp danh thực hiện thanh toán theo thứ tự ưu tiên: thứ nhất, thanh toán khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác cho người lao động; thứ hai, thanh toán nợ thuế cho cơ quan thuế; thứ ba, những khoản nợ của chủ nợ khác.

Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho các thành viên, chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp

Bước 5: Thực hiện thủ tục đăng ký giải thể doanh nghiệp

Công ty hợp danh gửi hồ sơ đăng ký giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được thông báo kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được hồ sơ đăng ký giải thể của doanh nghiệp và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên.

Xem thêm về: thủ tục đóng mã số thuế khi giải thể doanh nghiệp

Giải thể bắt buộc

Giải thể công ty hợp danh trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án theo quy định tại Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 71 Nghị định 01/2021/NĐ-CP được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

Bước 1. Thông báo tình trạng doanh nghiệp

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

Bước 2. Doanh nghiệp quyết định giải thể

• Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty hợp danh phải triệu tập họp để quyết định giải thể;
• Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
• Trường hợp công ty hợp danh còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan

Bước 3. Tổ chức thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ

Công ty hợp danh thực hiện thanh toán theo thứ tự ưu tiên: thứ nhất, thanh toán khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và quyền lợi khác cho người lao động; thứ hai, thanh toán nợ thuế cho cơ quan thuế; thứ ba, những khoản nợ của chủ nợ khác.

Bước 4. Thực hiện thủ tục đăng ký giải thể

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của công ty hợp danh, người đại diện theo pháp luật của công ty gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;

Bước 5. Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp

Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty hợp danh trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

Trình tự, thủ tục giải thể công ty hợp danh

Dịch vụ tư vấn thủ tục để giải thể công ty hợp danh

Để cho quá  trình giải thể công ty hợp danh được nhanh chóng và hợp pháp, Luật L24H cung cấp các dịch vụ sau:

• Tư vấn các trường hợp giải thể và điều kiện giải thể doanh nghiệp;
• Tư vấn cách thức ra quyết định về việc giải thể;
• Tư vấn cách thức gửi thông báo giải thể đến các tổ chức, cá nhân có liên quan: chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ liên quan, người lao động;
• Tư vấn phương thức và thứ tự thanh lý tài sản của doanh nghiệp;
• Tư vấn chi tiết thủ tục giải thể công ty;
• Chuẩn bị, soạn thảo và nộp hồ sơ giải thể công ty tại cơ quan có thẩm quyền;
• Soạn thảo các hồ sơ (hồ sơ giải thể, hồ sơ chốt thuế, hồ sơ trả dấu), thủ tục cần thiết liên quan để doanh nghiệp có thể hoàn thành đơn từ và thủ tục nhanh nhất;
• Đại diện công ty làm việc với cơ quan có thẩm quyền (Phòng Đăng ký kinh doanh, Cục thuế…);
• Tư vấn, hỗ trợ về quyết toán thuế hay kế toán;
• Các công việc khác theo yêu cầu đã thỏa thuận..

Tư vấn thủ tục giải thể công ty hợp danh

Giải thể công ty hợp danh là một thủ tục hành chính phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp phải nắm vững các quy định của luật doanh nghiệp hiện hành. Để thuận tiện cũng như tiết kiệm thời gian chi phí cho khách hàng, Luật L24H có cung cấp Dịch vụ giải thể công ty giá rẻ trọn gói. Nếu Quý khách hàng cần được hướng dẫn chi tiết hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ thì hãy liên hệ Hotline: 1900.633.716 để được luật sư doanh nghiệp tư vấn hỗ trợ.