Name: Trình tự và thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH
Brand: Luật L24H
SKU: 29095
Price: 500000 VND
Rating: 4.5 (42 reviews)

Thủ tục thay đổi thành viên trong công TNHH là việc thực hiện thay đổi nội dung thông tin doanh nghiệp. Nhiều trường hợp công ty sau thành lập muốn thay đổi thành viên nhưng không biết thực hiện như thế nào. Vậy thủ tục thực hiện đối với công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên ra sao và cần lưu ý khi thay đổi thành viên là gì? Bài viết dưới đây, sẽ làm rõ và cung cấp các thông tin liên quan đến những vấn đề trên.

Trình tự thủ tục thay đổi thành viên công ty

Các trường hợp thay đổi thành viên công ty TNHH

Đối với công ty TNHH 1 thành viên, trường hợp thay đổi thành viên được quy định tại Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Thay đổi thêm thành viên để chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Theo đó, công ty sẽ thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Công ty có thể thực hiện song song tăng vốn công ty do có người góp mới hoặc cả thành viên cũ và mới cùng góp thêm vốn cho công ty.
Trường hợp này không phát sinh chuyển nhượng vốn nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.
Thay đổi do chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên mới cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng toàn bộ công ty
Thay đổi do chuyển nhượng toàn bộ vốn cho thành viên mới cần thực hiện thủ tục chuyển nhượng toàn bộ công ty, thay đổi người đại diện, chủ sở hữu, thậm chí thay đổi cả tên công ty, địa chỉ, vốn,…
Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, trường hợp thay đổi thành viên được quy định tại Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Thay đổi thành viên do rút vốn công ty TNHH 2 thành viên thành công ty TNHH 1 thành viên
Thay đổi do công ty có 2 thành viên nay có 1 thành viên rút vốn và không có người mới góp vốn thêm thì công ty chuyển thành công ty TNHH 1 thành viên.
Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.
Thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn nội bộ giữa các thành viên hiện hữu tại công ty
Theo đó, các thành viên đang sở hữu vốn tại công ty có nhu cầu chuyển nhượng vốn cho các thành viên còn lại một tỷ lệ nhất định nhưng vẫn giữ lại một tỷ lệ vốn còn lại trong công ty.
Trường hợp này phát sinh chuyển nhượng vốn nên công ty phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (nếu có) do chuyển nhượng vốn.
Thay đổi công ty TNHH 2 thành viên do có thành viên mới góp vốn thêm
Công ty có thể thực hiện song song tăng vốn công ty do có người góp mới hoặc cả thành viên cũ và mới cùng góp thêm vốn cho công ty.
Trường hợp này không phát sinh chuyển nhượng vốn nên không phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng vốn.

>>> Tham khảo thêm: Thủ tục thay đổi thay đổi người đại diện theo pháp luật doanh nghiệp năm 2024

Hồ sơ và thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH

Hồ sơ

Đối với Công ty TNHH MTV

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký (theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức. Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Số lượng: 01 (một) bộ hồ sơ.

Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Đối với công ty TNHH hai thành viên

Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng, giảm vốn điều lệ, cần phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1)
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6)
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới
Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự (Phụ lục I-10)
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

CSPL: Khoản 1 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng, tặng cho phần vốn góp, cần phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1)
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6.)
Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự; (Phụ lục I-10)
Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư

CSPL: Khoản 2 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP:

Trường hợp tặng cho phần vốn góp với người không thuộc đối tượng thừa kế thì hồ sơ sẽ chuẩn bị theo như trường hợp tiếp nhận thành viên dẫn đến tăng vốn điều lệ đã được trình bày ở trên (điểm b khoản 5 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế, cần phải chuẩn bị những hồ sơ sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1.)
Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6.)
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế
Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người thừa kế là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự. (Phụ lục I-10)

CSPL: Khoản 3 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Trường hợp thay đổi do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn theo quy định của Luật Doanh nghiệp, cần phải chuẩn bị những hồ sơ như sau:

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký (Phụ lục II-1)
Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi (Phụ lục I-6.)
Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn

CSPL: Khoản 4 Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Trình tự thực hiện

Căn cứ vào Điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, trình tự thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên sẽ được thực hiện như sau:

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đầy đủ theo quy định.
Bước 2: Doanh nghiệp đến nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3: Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Dịch vụ luật sư tư vấn trình tự và thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH

Luật sư tư vấn

Tư vấn pháp luật về thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
Tư vấn về việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp (Tư vấn pháp luật về mô hình và Cơ cấu tổ chức; Phương thức hoạt động và điều hành; Tư vấn pháp luật Quyền và nghĩa vụ của các thành viên/cổ đông; Tỷ lệ và phương thức góp vốn; Phương án chia lợi nhuận và xử lý nghĩa vụ phát sinh;…);
Tư vấn điều kiện kinh doanh đối với một số ngành nghề;
Tư vấn về quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH trong quá trình thay đổi thành viên’
Tư vấn phương án khi cơ quan nhà nước từ chối hồ sơ thay đổi thành viên trong công ty TNHH
Tư vấn về pháp luật liên quan đến thay đổi thành viên công ty TNHH.

Luật sư tư vấn thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH

Chi phí thuê luật sư tư vấn

Dịch vụ thuê luật sư tư vấn trình tự và thủ tục thay đổi thành viên trong công ty TNHH của Luật L24H có chi phí rõ ràng, căn cứ theo tính chất phức tạp của vụ việc, đảm bảo hỗ trợ tối đa mức phí theo khả năng tài chính của khách hàng nhưng vẫn mang lại hiệu quả pháp lý cao. Chi phí dựa trên các tiêu chí sau:

Mức độ phức tạp của công việc;
Thời hạn thực hiện công việc của luật sư;
Kinh nghiệm và uy tín của Luật sư;
Yêu cầu đặc biệt của khách hàng về trách nhiệm, hiệu quả công việc.

Chi phí thực hiện hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên trong công ty TNHH sẽ được các bên thống nhất và ghi rõ trong Hợp đồng dịch vụ pháp lý.

>> Tham khảo thêm về : Chi phí thuê luật sư– Bảng Giá Chi Tiết Phí Luật Sư Từng Vụ Việc 2024

Chi phí tư vấn thủ tục thay đổi thành viên công ty

Thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH được pháp luật quy định cụ thể. Khi thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, người thực hiện phải chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, Doanh nghiệp sẽ phải đến nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh và nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu còn thắc mắc và có nhu cầu dịch vụ tư vấn luật doanh nghiệp thì hãy liên hệ với chúng tôi qua số hotline 1900.633.716 để được hỗ trợ.

Một số bài viết công ty TNHH có thể bạn đọc quan tâm: