Tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là dịch vụ pháp lý được cung cấp bởi Luật L24H nhằm tư vấn cho cá nhân, công ty những quy định về chuyển nhượng cổ phần cũng như hỗ trợ soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần đảm bảo các nội dung theo quy định của pháp luật. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp những thông tin liên quan về nội dung trên, mời quý bạn đọc tham khảo.
Soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Quy định về chuyển nhượng cổ phần công ty
Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông trong Công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một chủ thể khác. Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân theo các quy định của pháp luật, cụ thể như sau:
Thứ nhất, về nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ khoản 1 Điều 111, khoản 1 khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần được quy định như sau:
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.
- Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Thứ hai, về các trường hợp hạn chế chuyển nhượng:
Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng được quy định tại khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 bao gồm:
- Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
- Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Thứ ba, về các loại cổ phần được phép chuyển nhượng
Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 115, khoản 3 Điều 116, điểm c khoản 1 Điều 117, khoản 2 Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cổ phần được phép chuyển nhượng bao gồm: Cổ phần phổ thông; Cổ phần ưu đãi cổ tức; Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
Thứ tư, về phương thức chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán:
- Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký.
- Trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Thứ năm, về việc thừa kế, tặng cho cổ phần
Việc thừa kế, tặng cho cổ phần được quy định tại khoản 2, khoản 4, khoản 5 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
- Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
Thứ sáu, về thời điểm cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trở thành cổ đông công ty:
Căn cứ khoản 6, khoản 7 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020:
- Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo các quy định nêu trên.
>>> Xem thêm: Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty
Nội dung cần có trong hợp đồng
Hiện nay pháp luật chưa quy định về mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Căn cứ Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, các nội dung cần có trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty bao gồm:
- Đối tượng của hợp đồng (tổ chức phát hành cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng,…);
- Giá, phương thức thanh toán;
- Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Trách nhiệm do vi phạm hợp đồng;
- Cam kết của các bên.
- Phương thức giải quyết tranh chấp
Mẫu hợp đồng
Hiện nay pháp luật chưa quy định về mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Quý khách hàng có thể tham khảo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty theo mẫu dưới đây:
>>> Tải về: Mẫu Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần công ty
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần công ty
Hồ sơ cần chuẩn bị
Hồ sơ để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần bao gồm các văn bản, giấy tờ sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp công ty;
- Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
- Điều lệ công ty;
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty;
- Cập nhật thông tin cổ đông mới nhận chuyển nhượng trong Sổ cổ đông công ty.
- Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần;
- Bản sao, chứng thực cá nhân của cổ đông chuyển nhượng và người được chuyển nhượng hoặc ủy quyền bằng văn bản ủy quyền.
Trình tự, thủ tục thực hiện
- Bước 1: Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần;
- Bước 2: Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Bước 3: Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
- Bước 4: Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
- Bước 5: Nộp hồ sơ kê khai thuế và nộp thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
Trường hợp chuyển nhượng cổ phần dẫn đến thay đổi Cổ đông sáng lập của công ty cổ phần chưa niêm yết quy định tại khoản 2 Điều 57 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì phải thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ và thủ tục chuyển nhượng cổ phần
>>> Xem thêm: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần
Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Nếu sử dụng dịch vụ tư vấn về soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Luật sư của Luật L24H sẽ tư vấn cho bạn những điều sau:
- Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần;
- Tư vấn về các nội dung trong hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
- Tư vấn soạn hồ sơ, điều chỉnh hồ sơ, giấy tờ tài liệu của khách hàng cho phù hợp với quy định pháp luật Doanh nghiệp;
- Hỗ trợ soạn thảo các văn bản, giấy tờ cần thiết để chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, Biên bản thanh lý Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy tờ ủy quyền,…
- Đại diện theo ủy quyền của khách hàng thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyển nhượng cổ phần;
- Dự liệu các rủi ro pháp lý; tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
Luật sư tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Bài viết trên của Luật L24H đã thông tin đến quý khách các quy định pháp luật liên quan đến việc soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các vấn đề pháp lý về chuyển nhượng cổ phần cũng như dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của chúng tôi. Nếu quý khách có nhu cầu sử dụng dịch vụ luật sư soạn thảo hợp đồng của chúng tôi, xin vui lòng liên hệ hỗ trợ báo giá dịch vụ qua hotline: 1900.633.716 để được tư vấn giải đáp nhanh chóng. Xin cảm ơn.
1900.633.716