Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là mẫu hợp đồng được các công ty xác lập nhằm chuyển nhượng cổ phần trong công ty. Quá trình chuyển nhượng cổ phần được pháp luật quy định khá nhiều và có những điều kiện nhất định. Để quá trình chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đúng quy định thì việc nắm thông tin về vấn đề này là điều vô cùng cần thiết. Bài viết dưới đây của Luật L24H sẽ cung cấp cho Quý độc giả những thông tin liên quan.

Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty

Quy định về nhượng quyền cổ phần trong công ty

Chuyển nhượng cổ phần là việc cổ đông góp vốn trong công ty cổ phần chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho cổ đông khác theo quy định .

• Loại cổ phần được chuyển nhượng: Cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng;
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Chủ thể có thể nhượng quyền cổ phần

Đối với tổ chức, cá nhân Việt Nam, pháp luật hiện hành quy định mọi tổ chức, cá nhân đều có quyền tham gia chuyển nhượng cổ phần, trừ các trường hợp:

• Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình căn cứ theo điểm a khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này loại trừ trường hợp chủ thể nhận chuyển nhượng cổ phần là cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân và mục đích mua cổ phần là “Để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình”.
• Cá nhân trong nước thuộc trường hợp pháp luật cấm tham gia đầu tư chứng khoán hoặc cấm góp vốn, nhận chuyển nhượng cổ phần. Cụ thể, pháp luật hiện hành quy định người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan, vợ hoặc chồng của những người đó không được góp vốn vào doanh nghiệp hoạt động trong phạm vi ngành, nghề mà người đó trực tiếp thực hiện việc quản lý nhà nước. Quy định này nhằm phòng ngừa trường hợp người có chức vụ quyền hạn lạm dụng chức vụ, các thông tin mà mình có được trong quá trình quản lý để mua cổ phần nhằm thu lợi riêng hoặc phòng ngừa trường hợp người có chức vụ quyền hạn đưa ra những chính sách quản lý chủ quan để thu lợi riêng cho doanh nghiệp mà mình góp vốn.

Cổ đông sáng lập: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

Cổ đông thường (không phải cổ đông sáng lập) có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;

>>> Tham khảo thêm về: Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập

Căn cứ Điều 17, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện chủ thể được chuyển nhượng cổ phần trong công ty

Điều kiện để chủ thể được chuyển nhượng cổ phần trong công ty.

Căn cứ tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển nhượng cổ phần theo đó, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác theo quy định của pháp luật trừ các trường hợp:

• Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Cá nhân, tổ chức được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người khác nếu Đại hội đồng cổ đông chấp nhận
• Cổ đông là các cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần biểu quyết không được tặng, bán cổ phần cho người khác
• Điều lệ công ty có quy định về việc hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần.

Mẫu hợp đồng nhượng quyền cổ phần mới nhất

>>> TẢI MẪU HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN TẠI ĐÂY 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

– Căn cứ vào Bộ Luật Dân sự 2015;

– Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

– Căn cứ vào Điều lệ của Công ty ……. ;

– Căn cứ vào nhu cầu của các bên,

Hôm nay, ngày tháng năm …, tại Hà Nội, chúng tôi gồm các bên dưới đây:

BÊN BÁN:.……………………………………………………………………………………

Giấy CMTND số: …………….. Ngày cấp: ……….….. Nơi cấp: ………..……

Hộ khẩu thường trú:…………………………………………………………………..

Chỗ ở hiện tại: …………………………………………………………………………

BÊN MUA:.…………………………………………………………………………………………

Giấy CMTND số: …………. Ngày cấp: ……………….. Nơi cấp: ……..…………

Hộ khẩu thường trú:………………………………………………………..…………..

Chỗ ở hiện tại: …………………………………………………………….……………

Điều 1: Đối tượng mua bán của hợp đồng

Bên Bán đồng ý bán và Bên Mua đồng ý mua …… cổ phần (…….. cổ phần) của Công ty Cổ phần…….. – Giấy chứng nhận ĐKKD số ……… do Phòng ĐKKD – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh …… cấp lại lần thứ nhất ngày …/…/20… đang thuộc sở hữu của Bên Bán.

Điều 2: Giá chuyển nhượng

– Giá của một cổ phần là ………..VNĐ.

– Bên Mua đã trả giá và Bên Bán đã thống nhất đồng ý: Tổng giá trị chuyển nhượng của số cổ phần nêu tại Khoản 1.1 Điều 1 Hợp đồng này là: ………………………………….VNĐ(Bằng chữ:……………………………..đồng Việt Nam).

– Giá này có thể sẽ bị thay đổi theo quy định tại Khoản 8.2 Điều 8 của Hợp đồng này.

Điều 3: Phương thức và thời hạn thanh toán

Phương thức thanh toán:

Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 2 sẽ được Bên Mua thanh toán cho Bên Bán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản tùy theo khả năng của Bên Mua và thỏa thuận hai bên.

Thời hạn thanh toán:

– Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên mua sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là …..% giá trị của Hợp đồng.

– Sau…..ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày… tháng… năm….. Bên mua thanh toán cho Bên bán khoản tiền là:……….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.

Điều 4: Cam kết của Bên Bán

Bên Bán cam kết rằng:

– Bên Bán có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy định tại Khoản 1.1 Điều 1 của Hợp đồng này và Bên Bán đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để bán cổ phần của mình;

– Cổ phần của Bên Bán đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho Công ty Cổ phần……và được phép chuyển nhượng.

– Việc Bên Bán ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bất kỳ bên thứ ba nào.

– Bên bán tiến hành thủ tục Thông báo cho Công ty cổ phần …… được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của Ngân hàng nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.

– Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên bán từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên mua được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên bán phải trả cho Bên mua một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.

Điều 5: Cam kết của Bên Mua

Bên Mua cam kết:

– Bên Mua sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên bán sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.

– Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toàn quy định tại Điểm 3.2 Điều 3 của Hợp đồng này mà Bên Mua không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên mua bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 8 của Hợp đồng.

– Bên Mua tuyên bố và đảm bảo rằng: Việc Bên Mua ký kết Hợp đồng và hoàn thành giao dịch dân sự theo Hợp đồng này là hợp thức mà không cần có thêm sự cho phép nào của bên thứ ba nào.

Điều 6: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng

– Trên đây là toàn bộ thỏa thuận giữa Các Bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.

– Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của Các Bên.

– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, Các Bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được Các Bên tuân thủ.

Điều 7: Kế thừa

– Các Bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các Bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;

– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với Các Bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thỏa thuận giữa các Bên.

Điều 8: Các sự cố vi phạm:

– Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên mua yêu cầu Bên Bán cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần ….. là …….

– Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên mua phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần…..trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần …… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên bán thanh toán cho Bên mua theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.

Điều 9: Thông báo

Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.

Điều 10: Điều khoản cuối cùng

Hợp đồng này được giải thích và điều chỉnh bởi pháp luật Việt Nam.

Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị như nhau. Mỗi Bên giữ 01 bản.

Các Bên đã đọc, đồng ý và ký vào Hợp đồng.

Hợp đồng có giá trị kể từ ngày ký.

Cùng nhau bàn bạc, thỏa thuận và ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần(sau đây gọi “Hợp đồng”)này với những điều khoản cụ thể như sau:

Hướng dẫn cách soạn thảo mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:

Trong công ty cổ phần việc chuyển nhượng phải thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.

Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận của các bên (bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng) về việc chuyển nhượng cổ phần. Trong đó nêu rõ các nội dung:

• Đối tượng của hợp đồng (tổ chức phát hành cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá, số lượng,…).
• Phương thức và thời hạn thanh toán.
• Quyền và nghĩa vụ của các bên.
• Cam kết của các bên.
• Thay đổi và bổ sung các điều khoản hợp đồng…

Căn cứ Điều 127, Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020.

>>> Click tải ngay: Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Thủ tục nhượng quyền cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông được thực hiện theo trình tự như sau:

• Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần.
• Các bên liên quan thực hiện ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Tiến hành lập biên bản và ký biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
• Chỉnh sửa, bổ sung thông tin của cổ đông trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

Căn cứ pháp lý Điều 120, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020

>>> Tham khảo thêm về: Thủ tục chuyển nhượng cổ phần

Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Thông thường việc thanh lý hợp đồng được thể hiện bằng biên bản hợp đồng thanh lý để ghi nhận việc thực hiện hợp đồng của các bên, cụ thể là mỗi bên đã thực hiện được nghĩa vụ gì đối với bên có quyền, đồng thời đã được hưởng những quyền gì từ bên có nghĩa vụ, cả hai còn những nghĩa vụ nào chưa được thực hiện,….

Thời điểm hoàn thành quá trình chuyển nhượng cổ phần

Sau khi thông tin của cổ đông được bổ sung, chỉnh sửa vào sổ đăng ký cổ đông của công ty thì quá trình chuyển nhượng cổ phần đã hoàn tất.

Hiệu lực của hợp đồng phát sinh từ thời điểm nào?

Hiệu lực của hợp đồng phát sinh từ thời điểm giao kết trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc liên liên quan đến quy định khác.

Căn cứ Điều 401 Bộ luật Dân sự 2015

Các lưu ý khi chuyển nhượng cổ phần

• Công ty cần có sổ đăng ký cổ đông để tập hợp, lưu trữ và quản lý thông tin của cổ đông hiện hữu. Vì cổng thông tin quốc gia chỉ cập nhật thông tin của các cổ đông sáng lập, không cập nhật thông tin của các cổ đông hiện hữu.
• Sau khi hoàn thành việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.
• Bắt buộc kê khai, nộp thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần

Căn cứ:  Điều 2 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật về thuế, Điều 2 Nghị định 12/2015/NĐ-CP về sửa đổi Điều 16 Nghị định 65/2013/NĐ-CP ngày 27/6/2013 và theo quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC ngày 15/6/2015.

Luật sư tư vấn về hợp đồng nhượng quyền cổ phần

• Xem xét lại tất cả các giấy tờ, tài liệu cần thiết cung cấp bởi khách hàng. Đưa ra ý kiến tư vấn cũng như đề xuất các thay đổi cần thiết để điều chỉnh lại các giấy tờ tài liệu cho phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam.
• Soạn hồ sơ cho việc chuyển nhượng cổ phần cũng như hợp đồng chuyển nhượng cổ phần;
• Đại diện khách hàng liên hệ với các cơ quan cấp phép trong quá trình thẩm định hồ sơ;
• Thông báo cho khách hàng cả các thông tin liên quan đến quá trình thẩm định hồ sơ;
• Luật sư tư vấn, hỗ trợ khách hàng khi có tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

>>> Tham khảo thêm về dịch vụ: Soạn thảo hợp đồng

Tư vấn hợp đồng chuyển nhượng cổ phần

Việc chuyển nhượng cổ phần cũng diễn ra ngày càng nhiều trong quá trình hoạt động các công ty cổ phần ở Việt Nam. Vì thế việc nắm các quy định liên quan và mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là vô cùng cần thiết. Sau khi đọc xong bài viết trên, Quý độc giả muốn biết thêm thông tin liên quan hoặc cần các dịch vụ luật sư tư vấn luật về chuyển nhượng hợp đồng vui lòng liên hệ hotline 1900633716 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.