Dịch vụ tư vấn pháp lý tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập là dịch vụ cung cấp cho doanh nghiệp các thông tin, tư vấn pháp lý liên quan đến việc tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập. Tư vấn pháp lý sẽ giúp doanh nghiệp phòng tránh rủi ro pháp lý khi tổ chức lại. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp cho quý khách hàng những thông tin cần thiết và các dịch vụ pháp lý liên quan đến thực hiện thủ tục này, mời quý khách tham khảo.

Dịch vụ pháp lý tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập

Điều kiện tổ chức lại doanh nghiệp bằng hình thức sáp nhập

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Như vậy, doanh nghiệp có thể sáp nhập là loại hình công ty: Công ty TNHH, Công ty Cổ phần và Công ty hợp danh. Đối với doanh nghiệp tư nhân sẽ không được tổ chức sáp nhập.

Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 29 Luật cạnh tranh năm 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế.

Tuy nhiên không phải mọi công ty đều được sáp nhập. Việc sáp nhập phải không thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm: Doanh nghiệp thực hiện tập trung kinh tế gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam.

Đồng thời để xác định được khả năng tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể sẽ được Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia đánh giá. Việc đánh giá căn cứ vào các tiêu chí:

Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trên thị trường liên quan;
Mức độ tập trung trên thị trường liên quan trước và sau khi tập trung kinh tế;
Mối quan hệ của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng đối với một loại hàng hóa, dịch vụ nhất định hoặc ngành, nghề kinh doanh của các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau;
Lợi thế cạnh tranh do tập trung kinh tế mang lại trên thị trường liên quan;
Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế tăng giá hoặc tăng tỷ suất lợi nhuận trên doanh thu một cách đáng kể;
Khả năng doanh nghiệp sau tập trung kinh tế loại bỏ hoặc ngăn cản doanh nghiệp khác gia nhập hoặc mở rộng thị trường;
Yếu tố đặc thù trong ngành, lĩnh vực mà các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế.

Như vậy, nếu doanh nghiệp muốn tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập thì đầu tiên phải thỏa các điều kiện được sáp nhập được quy định tại Luật Cạnh tranh và Luật Doanh nghiệp.

Các nội dung cần lưu ý sau khi sáp nhập doanh nghiệp

Những lưu ý khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp

Về trách nhiệm, nghĩa vụ của doanh nghiệp khi thực hiện sáp nhập: Điểm c Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

Như vậy, sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Về việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty: Căn cứ Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về việc chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập như sau:

Sau khi công ty được công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị sáp nhập.
Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế.
Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Trên đây chỉ là một số nội dung cần lưu ý cơ bản khi tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập cần thực hiện. Đối với từng vụ việc cụ thể sau khi nghiên cứu hồ sơ, vấn đề khách hàng luật sư sẽ đưa ra những nội dung lưu ý cụ thể, sát với thực tế hồ sơ.

Tham khảo thêm về: Các vấn đề pháp lý cần lưu ý khi chia tách doanh nghiệp

Luật sư tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập

Tư vấn pháp luật

Tư vấn các điều kiện, trình tự, thủ tục và các vấn đề có thể gặp phải trong quá trình tổ sáp nhập doanh nghiệp
Tư vấn tổ chức quy trình cuộc họp để quyết định sáp nhập công ty
Tư vấn điều lệ, soạn thảo Hợp đồng sáp nhập;
Tư vấn, hỗ trợ thực hiện thủ tục chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập theo đúng quy định của pháp luật.
Đại diện doanh nghiệp giải quyết tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ liên quan đến việc sáp nhập: về thuế, công nợ, hợp đồng lao động,…

Thực hiện thủ tục

Trong quá trình tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp sau khi sáp nhập, luật sư sẽ hỗ trợ khách hàng thực hiện các thủ tục sau:

Rà soát, xây dựng Điều lệ doanh nghiệp, quy định thỏa thuận nội bộ doanh nghiệp;
Tư vấn quy trình tổ chức lại doanh nghiệp;
Tư vấn, theo dõi việc thực hiện các cam kết của công ty bị sáp nhập để hạn chế rủi ro cho công ty nhận sáp nhập;
Tư vấn và đề xuất hướng xử lý vốn, lao động trong doanh nghiệp sau khi sáp nhập;
Soạn thảo và thực hiện đăng ký phương án sử dụng lao động;
Chuẩn bị và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp, thủ tục về thuế và thủ tục khác có liên quan.

Tại sao cần luật sư hỗ trợ khi thực hiện sáp nhập

Luật sư hỗ trợ khi thực hiện sáp nhập

Sáp nhập doanh nghiệp là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự am hiểu về luật pháp và các thủ tục hành chính. Do đó, việc thuê luật sư hỗ trợ khi thực hiện sáp nhập sẽ mang lại nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp như sau:

Đảm bảo tính hợp pháp:

Luật sư sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện sáp nhập đúng theo quy định của pháp luật, tránh vi phạm pháp luật dẫn đến các rủi ro như bị phạt hành chính, không đạt được mục đích thực hiện sáp nhập, phát sinh tranh chấp ảnh hưởng đến uy tín của doanh nghiệp.

Giảm thiểu rủi ro:

Sáp nhập doanh nghiệp tiềm ẩn nhiều rủi ro như tranh chấp giữa các bên liên quan, rủi ro về tài chính, rủi ro về pháp lý. Luật sư sẽ giúp doanh nghiệp đánh giá các rủi ro và đưa ra các giải pháp để giảm thiểu rủi ro.

Tiết kiệm thời gian và chi phí:

Luật sư sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện các thủ tục sáp nhập một cách nhanh chóng và hiệu quả, tiết kiệm thời gian và chi phí cho doanh nghiệp.

Bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp:

Luật sư sẽ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi của mình trong quá trình sáp nhập, hạn chế tối đa khả năng doanh nghiệp bị thiệt hại.

Hỗ trợ giải quyết tranh chấp:

Luật sư sẽ hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết tranh chấp phát sinh trong quá trình sáp nhập.

Tóm lại, việc thuê luật sư hỗ trợ khi thực hiện sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện sáp nhập một cách hợp pháp, hiệu quả và bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp.

Sau khi sáp nhập, doanh nghiệp tiến hành tổ chức lại doanh nghiệp luật sư sẽ tư vấn và xây dựng phương án pháp lý giúp doanh nghiệp mới hoạt động đúng quy định và đạt hiệu quả mục đích sáp nhập. Luật sư hỗ trợ doanh nghiệp rà soát các vấn đề pháp lý trong doanh nghiệp về điều lệ doanh nghiệp, các thủ tục đăng ký doanh nghiệp sau khi sáp nhập cũng như các thủ tục liên quan đến thuế, người lao động. Theo dõi và xử lý kịp thời các vấn đề phát sinh khi thực hiện các thủ tục trên.

Dưới đây là một số trường hợp cụ thể mà doanh nghiệp nên cân nhắc thuê luật sư hỗ trợ:

Doanh nghiệp chưa có kinh nghiệm thực hiện sáp nhập.
Doanh nghiệp lo ngại về các rủi ro pháp lý.
Doanh nghiệp muốn bảo vệ quyền lợi của mình trong quá trình sáp nhập.

Hiện nay, nhu cầu tổ chức lại doanh nghiệp bằng hình thức sáp nhập ngày càng phổ biến. Tuy nhiên đi kèm với đó là những tranh chấp rủi ro khi chuyển giao nghĩa vụ giữa các công ty cũ về thuế, nghĩa vụ tài chính, các vấn đề về hợp đồng lao động. Nếu Quý bạn đọc có bất cứ thắc mắc nào hoặc có nhu cầu cần luật sư hỗ trợ tư vấn luật doanh nghiệp, xin liên hệ với Luật sư tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) qua số hotline: 1900.633.716 để được luật sư doanh nghiệp giải đáp nhanh nhất.