Hồ sơ đăng ký góp vốn đối với nhà đầu tư nước ngoài là vấn đề pháp lý được các nhà đầu tư nước ngoài quan tâm khi đầu tư vào Việt Nam. Đầu tư bằng hình thức góp vốn vào các doanh nghiệp nhằm kinh doanh thu lợi nhuận là một trong những hình thức đầu tư phổ biến hiện nay. Tuy nhiên, trình tự thủ tục để thực hiện hoạt động này phải tuân theo quy định của pháp luật. Luật L24H sẽ cung cấp cho các bạn những quy định của pháp luật về vấn đề này.
Đầu tư bằng hình thức góp vốn
Các hình thức góp vốn vào Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài
Theo Khoản 1 Điều 25 Luật đầu tư 2020, Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn vào tổ chức kinh tế theo các hình thức sau:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm của công ty cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài trở thành cổ đông công ty cổ phần.
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên công ty TNHH, thành viên công ty hợp danh.
- Góp vốn vào tổ chức kinh tế khác.
Điều kiện đầu tư theo hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức quy định nêu trên phải đáp ứng các điều kiện tại Điều 24 Luật Đầu tư 2020 quy định về việc đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần và được hướng dẫn chi tiết tại Khoản 4 Điều 65 Nghị định 31/2021/NĐ-CP, cụ thể:
Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư, gồm:
- Các điều kiện về tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam theo quy định tại khoản 3 Điều 9 của Luật Đầu tư và các Điều 15, 16 và 17 của Nghị định này;
- Điều kiện về bảo đảm quốc phòng, an ninh và điều kiện sử dụng đất đối với tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trong trường hợp tổ chức kinh tế đó có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới và xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh, trừ tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế được thành lập theo quy định của Chính phủ.
Ngoài ra, theo Khoản 5 Nghị định này thì đối với “Tổ chức, cá nhân nước ngoài nhận cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế đã thành lập tại Việt Nam thông qua hợp đồng trao đổi, tặng cho, hợp đồng chuyển quyền sở hữu khác theo quy định của pháp luật hoặc thông qua việc thừa kế phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 4 Điều này và thực hiện thủ tục theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.”
Các trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 26 Luật Đầu tư 2020, các trường hợp bắt buộc phải làm thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài gồm:
- Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại Tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
- Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế
- Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Quy định về thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Quy định về trình tự thủ tục đăng ký góp vốn
Thành phần hồ sơ
Hồ sơ đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào Việt Nam được quy định tại Điểm 3.2.2 mục 1 Công văn số 8909/BKHĐT-PC, bao gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản đăng ký góp vốn có những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn;
- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn;
- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp liên quan đến quốc phòng, an ninh, đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển).
Trình tự thực hiện
Việc thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Điều 7 thông tư 02/2017/TT-BKHĐT gồm các bước sau:
- Bước 1: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Bộ phận tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính để đăng ký góp vốn
- Bước 2: Trong trường hợp hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư ban hành Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Trường hợp việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài không đáp ứng điều kiện quy định tại Điểm b Khoản 1 Điều 22 Luật Đầu tư 2020, Bộ phận tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh để thực hiện hủy hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
- Bước 3: Sau khi được chấp thuận việc đăng ký góp vốn, nhà đầu tư thực hiện việc góp vốn, nhận chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp và thực hiện thủ tục theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Luật sư tư vấn đăng ký góp vốn
Luật sư hỗ trợ soạn thảo hồ sơ đăng ký góp vốn
- Tư vấn toàn diện các vấn đề pháp lý liên quan đến góp vốn thành lập công ty của nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào Việt Nam.
- Tư vấn các cơ chế được miễn giảm, chính sách ưu đãi của nhà nước nhằm giúp các nhà đầu tư nắm bắt được các quyền lợi tối đa khi đầu tư vào Việt Nam
- Tư vấn chuẩn bị hồ sơ, hoàn thiện hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và những thông tin liên quan để chuẩn bị đầy đủ.
- Đại diện khách hàng tham gia các buổi thương lượng, đàm phán ký kết soạn thảo hợp đồng.
- Các vấn đề pháp lý khác
Như vậy, thủ tục đăng ký góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo những quy định của pháp luật về Đầu tư và được hướng dẫn chi tiết trong một số văn bản pháp luật có liên quan. Hy vọng bài viết này đã trả lời cho các bạn những câu hỏi liên quan đến vấn đề trên. Nếu có bất kỳ thắc mắc nào về hồ sơ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc các vấn đề pháp lý nào liên quan đến luật đầu tư, hãy liên hệ với Luật L24H qua Hotline: 1900.633.716 để được hỗ trợ. Xin cảm ơn.
1900.633.716