Các vấn đề về thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản

Thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản là một nghĩa vụ rất quan trọng và cần được lưu tâm khi tiến hành mua bán, sáp nhập doanh nghiệp theo hình thức mua tài sản. Để đạt được một thương vụ M&A thành công, những nhà đầu tư cần có sự tìm hiểu kỹ càng về các loại thuế, cũng như những rủi ro và tiềm năng mà thuế đem đến. Với nhiều năm kinh nghiệm tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A), tôi sẽ cung cấp cho quý bạn đọc những thông tin liên quan hữu ích về Thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản và các vấn đề liên quan qua các thông tin bên dưới

M&A theo phương thức mua tài sản

M&A theo phương thức mua tài sản là gì?

M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập và mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó. Hiện nay, M&A thường được thực hiện thông qua việc mua cổ phần hoặc mua tài sản. Trong đó, mua tài sản trong M&A được hiểu là việc một bên có được quyền sở hữu đối với tài sản mà doanh nghiệp mục tiêu đem ra bán.

Trong các giao dịch M&A, tài sản được mua bán thường không đơn thuần là những tài sản riêng lẻ mà những tài sản này sẽ được mua với mục đích phục vụ chung cho một hoặc một vài hoạt động kinh doanh cụ thể nào đó. Sau khi mua tài sản, bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và tiếp tục vận hành hoạt động kinh doanh theo cách của mình.Trong các giao dịch M&A, tài sản được mua bán có thể là tài sản hữu hình (cơ sở vật chất, trang thiết bị, máy móc,…) hoặc vô hình (bao gồm thương hiệu, uy tín, nhân sự, nguồn hàng,…).

>>>xem thêm: Tư vấn M&A thông qua mua nợ

Các loại thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản.

Nghĩa vụ thuế của bên bán.

Như đã phân tích trên, bên bán trong một thương vụ M&A có thể là doanh nghiệp hoặc cá nhân. Theo đó:

Đối với doanh nghiệp: theo quy định tại Điều 10 Luật thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2008 sửa đổi bổ sung năm 2013, các giao dịch mua bán tài sản sẽ làm phát sinh trách nhiệm nộp thuế thu nhập doanh nghiệp và thuế giá trị gia tăng. Trong đó, đối với thu nhập phát sinh phát sinh từ hoạt động bán tài sản doanh nghiệp là thu nhập chịu mức thuế suất là 20% (kể từ năm 2016), những thu nhập này, cụ thể:

• Thu nhập từ việc bán tài sản là bất động sản thì chịu thuế thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản
• Thu nhập từ việc bán tài sản là chuyển nhượng dự án đầu tư thì chịu thuế thu nhập từ chuyển nhượng dự án đầu tư
• Thu nhập từ chuyển nhượng, thanh lý tài sản (bao gồm cả các loại giấy tờ có giá khác)

Trường hợp bên bán bán lại toàn bộ doanh nghiệp, thì thuộc trường hợp phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, cũng chịu mức thuế suất là 20%.

Đối với cá nhân (chủ của doanh nghiệp tư nhân, công ty Trách nhiệm hữu hạn một  thành viên) và cổ đông của doanh nghiệp: khi thực hiện bán tài sản sẽ phải chịu thuế thu nhập cá nhân đối với hoạt động chuyển nhượng vốn với mức thuế suất là 20%.

Bên cạnh đó, theo quy định của Luật Thuế Giá trị gia tăng 2008 sửa đổi, bổ sung 2016 thì bên bán còn phải chịu thuế giá trị gia tăng được áp dụng với mức thuế xuất tương ứng với mỗi loại tài sản đem bán. Hiện nay, tùy thuộc vào mỗi loại tài sản mà có 3 mức thuế giá trị gia tăng tương ứng là 0%, 5%, 10%.

Nghĩa vụ thuế của bên mua.

Bên mua trong giao dịch M&A theo phương thức mua tài sản không có nghĩa vụ thuế đối với hoạt động chuyển nhượng nhưng vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ nộp các loại lệ phí liên quan đến thủ tục đăng ký quyền sở hữu (trong trường hợp tài sản mua bán là tài sản phải đăng ký quyền sở hữu). Bên cạnh đó, bên mua còn phải chịu thuế giá trị gia tăng đầu vào, được tính bằng tổng số thuế giá trị gia tăng được xác định trên hóa đơn giá trị gia tăng kèm theo hoặc ghi rõ trong hợp đồng chuyển giao tài sản, để làm cơ sở để tính toán các chi phí đầu vào.

Các bên cũng có thể thỏa thuận với nhau về vấn đề chịu thuế, do đó tùy thuộc vào sự thương lượng của đôi bên mà trên thực tiễn cũng có trường hợp bên mua thực hiện nghĩa vụ đóng thuế thay bên bán và giá bán tài sản của bên bán trong trường hợp này sẽ không bao gồm các khoản thuế luật định. Vấn đề thỏa thuận như thế nào là một thỏa thuận dân sự không thuộc sự can thiệp của cơ quan thuế.

Những lưu ý về thuế khi M&A theo hình thức mua tài sản.

Lưu ý về thuế khi M&A theo phương thức mua tài sản

Đánh giá rủi ro.

Từ phân tích ở phần trên, ta thấy thông thường bên bán sẽ là bên chịu thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp/cá nhân, còn bên mua sẽ phải gánh chịu thêm khoản thuế giá trị gia tăng đầu vào. Thuế là nghĩa vụ bắt buộc các bên phải thực hiện khi tiến hành M&A theo phương thức mua tài sản. Các thương vụ M&A ngày nay thì lại  thường diễn ra ở những doanh nghiệp lớn. Do đó, khoản tiền thuế các bên phải nộp cho nhà nước không phải là một con số nhỏ.

Khoản thuế này, cũng được xem là một khoản vốn đang bị chiếm dụng, không thể tận dụng vì nhà đầu tư phải chi mà không thể thu hồi được. Đây cũng là một điểm hạn chế ở phương pháp này, so với M&A theo phương thức mua cổ phần (các bên không phải chịu thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập). Vì vậy, để tận dụng tốt nguồn vốn của mình nhà đầu tư phải hết sức cẩn thận và kỹ lưỡng trong khâu tính thuế.

Đánh giá tiềm năng.

Dù hiện hữu những rủi ro nhưng phương thức này vẫn đem đến những tiềm năng về ưu đãi thuế. Cụ thể, việc chuyển nhượng vốn (mua lại doanh nghiệp), chuyển nhượng dự án sẽ được thừa kế các ưu đãi về thuế thu nhập doanh nghiệp cho thời gian còn lại nếu vẫn tiếp tục đáp ứng các điều kiện về ưu đãi về thuế. Tuy nhiên, đối với các giao dịch mua bán tài sản sẽ không được kế thừa các ưu đãi này.

Như vậy, lợi ích này sẽ được thừa hưởng trong trường hợp bên mua mua lại toàn bộ doanh nghiệp, không áp dụng trong trường hợp mua bán tài sản riêng lẻ. Bên cạnh đó, các doanh nghiệp, cá nhân khi mua lại toàn bộ doanh nghiệp còn được hưởng ưu đãi về thuế giá trị gia tăng.

Đề xuất về lựa chọn phương thức mua bán sáp nhập doanh nghiệp theo cách thức mua tài sản.

Có nhiều phương thức để thực hiện M&A, do đó mỗi phương thức cũng sẽ có ưu và nhược điểm nhất định. Các nhà đầu tư nên cân nhắc, tham khảo ý kiến tư vấn của chuyên gia để lựa chọn được phương thức tốt nhất cho sự đầu tư của mình. Theo đó, đối với phương thức mua tài sản nên được lựa chọn khi bên mua chỉ muốn sở hữu trực tiếp một, hoặc một vài hoạt động kinh doanh, tài sản, dự án có tiềm năng, phù hợp với nhu cầu của mình. Phương thức này, cho phép bên mua được lựa chọn tài sản mình muốn, và có thể loại bỏ những tài sản không cần thiết, những hoạt động kinh doanh, dự án không khả thi.

Ngược lại, trong trường hợp bên mua và bên bán có nhu cầu tìm đối tác cùng chia sẻ quyền điều hành công ty mục tiêu nhằm tận dụng vốn hoặc năng lực của đôi bên để phát triển hoạt động kinh doanh của công ty mục tiêu, thì phương án mua cổ phần nên được ưu tiên hơn vì các yếu tố về thuế, giấy tờ, quy trình, thủ tục pháp lý ở phương án này thường thuận lợi hơn so với phương án mua tài sản.

Luật sư tư vấn thuế khi thực hiện thủ tục M&A

Tư vấn thuế khi tiến hành thủ tục M&A

• Luật sư thực hiện soạn thảo giấy tờ pháp lý, chuẩn bị hồ sơ, soạn thảo hợp đồng M&A cho doanh nghiệp.
• Luật sư thẩm định giá trị tài sản.
• Luật sư tư vấn về các hình thức sáp nhập.
• Tư vấn các thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, mua lại
• Tư vấn tài chính doanh nghiệp
• Tư vấn pháp luật thuế
• Tư vấn tổ chức hoạt động doanh nghiệp hậu M&A

>>>xem thêm: Các vấn đề về thuế khi M&A theo phương thức mua cổ phần

Khi tiến hành một thương vụ M&A các doanh nghiệp sẽ cần phải cân nhắc rất nhiều vấn đề, trong đó thuế là một vấn đề cũng rất quan trọng và ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu quả đầu tư, nguồn vốn của chủ doanh nghiệp. Do đó, các chủ đầu tư không chỉ nên tìm hiểu những kiến thức pháp lý liên quan trên mà cần phải có sự tham vấn, hỗ trợ của những luật sư chuyên môn, sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho Doanh nghiệp từ đơn vị uy tín chuyên nghiệp. Trong quá trình tìm hiểu, nếu quý bạn đọc còn thắc mắc hoặc cần tôi tư vấn luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ hotline 1900.633.716 của Luật L24H để được hỗ trợ kịp thời.