Thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên được nhiều người quan tâm khi tổ chức lại doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải doanh nghiệp nào cũng có thể hợp nhất thành Công ty TNHH một thành viên và thủ tục hợp nhất doanh nghiệp được thực hiện theo quy định pháp luật. Do vậy, bài viết sau đây sẽ giúp quý khách nắm được những thông tin cần thiết khi thực hiện hợp nhất Công ty TNHH một thành viên đúng pháp luật.

Hợp nhất công ty TNHH một thành viên theo quy định

Hợp nhất công ty TNHH một thành viên theo quy định

Hợp nhất công ty TNHH một thành viên là gì?

Theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 (sau đây gọi là LDN 2020), hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Từ đó,  hợp nhất công ty TNHH một thành viên có thể hiểu là các công ty bị hợp nhất chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty TNHH một thành viên. Đồng thời, các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt tồn tại của nó.

>>> Xem thêm: Công ty TNHH một thành viên là gì?

Khi nào nên hợp nhất doanh nghiệp?

Khi nhận thấy doanh nghiệp của mình còn hạn hẹp về khả năng tài chính hoặc nhân lực thì có thể tìm kiếm, kết hợp với doanh nghiệp khác cùng nhau tổ chức hoạt động doanh nghiệp chung. Việc hợp nhất doanh nghiệp có thể tạo ra công ty mới lớn mạnh về nhiều mặt như tài chính, nhân sự hay cả thị phần…Không những vậy, hợp nhất doanh nghiệp còn giúp các chủ kinh doanh gia tăng cơ hội phát triển của công ty. Việc hợp nhất doanh nghiệp giữa các công ty cùng lĩnh vực sẽ tạo ra sức mạnh, sức cạnh tranh trên thị trường.

Tuy nhiên việc hợp nhất doanh nghiệp cũng có một vài nhược điểm. Khi thực hiệp hợp nhất, các doanh nghiệp cần tổ chức lại bộ máy quản lý, nhận sự cũng như mô hình kinh doanh. Ngoài ra việc hợp nhất sẽ là gánh nặng của doanh nghiệp nếu các doanh nghiệp bị hợp nhất đang có các khoản nợ hay các nghĩa vụ tài chính chưa được giải quyết. Đây chính là một thách thức khá lớn đối với các doanh nghiệp. Do đó, trước khi quyết định hợp nhất công ty, các bạn nên xem xét và tìm hiểu kỹ lưỡng những công ty còn lại.

Trình tự, thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Hồ sơ chuẩn bị

Đối với công ty bị hợp nhất cần chuẩn bị hồ sơ thực hiện đăng ký doanh nghiệp gồm có:

  • Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
  • Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng hợp nhất công ty của các công ty bị hợp nhất và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng hợp nhất để thành lập công ty mới.
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
  • Điều lệ công ty.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

(Cơ sở pháp lý: Điều 24, khoản 3 Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, điểm a khoản 2 Điều 200 LDN 2020)

Thủ tục hợp nhất

Bước 1: Lập hợp đồng hợp nhất và dự thảo điều lệ hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Theo điểm b Điều 200 LDN 2020, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty TNHH một thành viên.

Bước 2: Bầu hoặc bổ nhiệm các chức vụ quan trọng trong công ty TNHH một thành viên

Theo điểm b Điều 200 LDN 2020, các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty TNHH một thành viên.

Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên

  • Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức: Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh; Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính; Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
  • Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định, Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ
  • Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua
  • Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh 2018 về hợp nhất công ty.

(Cơ sở pháp lý: Khoản 2 Điều 33 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khoản 1 Điều 26 LDN 2020)

Bước 4: Cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với công ty TNHH một thành viên

  • Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
  • Công ty TNHH một thành viên được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện về: Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 LDN 2020; Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
  • Các thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có giá trị pháp lý kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
  • Công ty TNHH một thành viên kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh, trừ trường hợp sau: công ty TNHH một thành viên có đăng ký ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì hoạt động kể từ ngày đăng ký; và những trường hợp kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện thì khi thỏa mãn các điều kiện để doanh nghiệp có quyền hoạt động.

(Cơ sở pháp lý: Khoản 1 Điều 33, khoản 1 và khoản 2 Điều 34 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, khoản 1 Điều 27 LDN 2020)

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

  • Công ty TNHH một thành viên phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây: Ngành, nghề kinh doanh; Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
  • Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

(Cơ sở pháp lý: khoản 1 và khoản 3 Điều 32 LDN 2020)

Bước 6: Chấm dứt hoạt động các công ty bị hợp nhất

  • Sau khi công ty TNHH một thành viên được cấp đăng ký doanh nghiệp và công ty bị hợp nhất chuyển sang tình trạng pháp lý đã bị hợp nhất. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế.
  • Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
  • Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị hợp nhất hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị hợp nhất trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

(Cơ sở pháp lý: khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 73 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

>>> Xem thêm: Các thủ tục sau thành lập doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Phí và lệ phí hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 37 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ thành lập công ty.

  • Theo Thông tư 47/2019/TT-BTC, mức phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp là 100.000 đồng/lần.
  • Chi phí khắc con dấu tròn công ty dao động từ 200.000 đồng đến 500.000 đồng, tùy thuộc vào đơn vị cung cấp dịch vụ và loại con dấu của bên yêu cầu. Đối với khắc con dấu chức danh, mức giá sẽ giao động từ 80.000 đồng – 150.000 đồng.
  • Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử, đăng ký thành lập trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh.
  • Lệ phí đăng ký doanh nghiệp là 50.000 đồng/lần, bao gồm: Cấp mới, cấp lại, thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Bên cạnh đó, theo Điều 4 Thông tư 47/2019/TT-BTC, doanh nghiệp thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

Luật sư tư vấn thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Luật L24H tư vấn, hỗ trợ quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý về thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên  thông qua một số công việc cụ thể sau:

  • Tư vấn Doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ, thực hiện giải thể theo đúng các quy định của pháp luật hiện hành, như soạn thảo nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp;
  • Hỗ trợ, đại diện doanh nghiệp thực hiện các thủ tục pháp lý để giải thể doanh nghiệp đúng quy định của pháp luật;
  • Tư vấn, hỗ trợ công ty TNHH một thành viên thực hiện thủ tục hợp nhất doanh nghiệp nhanh chóng;
  • Tư vấn soạn thảo hồ sơ, tham gia đàm phán, cơ cấu giao dịch hợp nhất công ty TNHH một thành viên;
  • Tư vấn soạn thảo hồ sơ, thay mặt doanh nghiệp thực hiện thủ tục pháp lý hoàn thiện giao dịch;
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tham mưu kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp
  • Tư vấn, soạn thảo hồ sơ, theo dõi, tư vấn kế hoạch tái cơ cấu doanh nghiệp sau khi hoàn thành hợp nhất công ty TNHH một thành viên;
  • Tư vấn giải quyết tranh chấp trong quá trình hợp nhất công ty TNHH một thành viên;
  • Dự liệu các rủi ro pháp lý; tư vấn, hỗ trợ các vấn đề pháp lý liên quan khác có liên quan theo yêu cầu của khách hàng.

Tư vấn thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Tư vấn thủ tục hợp nhất công ty TNHH một thành viên

Hợp nhất công ty TNHH một thành viên được thực hiện theo quy định thủ tục. Trường hợp, quý khách cần hỗ trợ các vấn đề pháp lý chuyên sâu về hợp nhất công ty TNHH một thành viên thì vui lòng liên hệ Luật sư riêng cho doanh nghiệp của chúng tôi sẽ tận tâm hỗ trợ quý khách. Ngoài ra, quý khách có thể liên hệ Hotline 1900.633.716 để được các Luật sư tư vấn mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) hỗ trợ tư vấn trực tuyến nhanh nhất. Xin cảm ơn!

Scores: 4.5 (35 votes)

Bài viết được thực hiện bởi Luật L24H

Chức vụ: Văn Phòng Luật Sư L24H

Lĩnh vực tư vấn: Cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua điện thoại tổng đài 1900.633716. Dịch vụ luật sư đất đai, doanh nghiệp, bào chữa, hình sự, ly hôn, dân sự, Luật sư tranh tụng, tố tụng tại Tòa án

Trình độ đào tạo: Đại học Luật, Luật sư

Số năm kinh nghiệm thực tế: 9 năm

Tổng số bài viết: 252 bài viết

Trả lời

Email của bạn sẽ không được hiển thị công khai.

Tư vấn miễn phí gọi: 1900.633.716