Tư vấn thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty

Thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty là những thủ tục khá phức tạp. Vì tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp là công ty cổ phần hay công ty TNHH  và tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức mà các thủ tục này sẽ khác nhau. Để giúp quý bạn đọc hiểu rõ hơn về quy trình, thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh quản lý theo luật doanh nghiệp, bài viết dưới đây của tôi sẽ cung cấp những thông tin pháp lý liên quan.

Bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty

Người quản lý công ty gồm những ai?

Người quản lý doanh nghiệp được quy định tại khoản 24 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau: “Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty.”

Theo đó, không có định nghĩa như thế nào là người quản lý doanh nghiệp mà nó được pháp luật thể hiện dưới dạng liệt kê. Tùy theo loại hình doanh nghiệp mà vị trí người quản lý doanh nghiệp quy định như sau:

• Doanh nghiệp tư nhân: Chủ doanh nghiệp tư nhân.
• Công ty hợp danh: Thành viên hợp danh.
• Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên: Chủ tịch Hội đồng đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên: Chủ tịch công ty; giám đốc công ty
• Công ty cổ phần: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị;

Ngoài ra, người quản lý doanh nghiệp có thể là các chức danh khác được quy định theo điều lệ công ty như: Tổng giám đốc, Trưởng phòng/ban chuyên môn.

Các trường hợp bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty

Các hình thức bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý doanh nghiệp

Các trường hợp bầu người quản lý

Căn cứ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, tùy vào loại hình doanh nghiệp mà hình thức bầu người quản lý công ty được áp dụng cho những vị trí sau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Công ty Cổ phần: Thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
• Công ty Hợp danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên (được bầu từ các thành viên hợp danh)

( Cơ sở pháp lý: điểm đ Khoản 2 Điều 55; điểm c Khoản 2 Điều 138; điểm i Khoản 2 Điều 153; Khoản 1 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020)

Bổ nhiệm người quản lý

Hình thức bổ nhiệm người quản lý công ty được áp dụng ở những vị trí tại những hình thức doanh nghiệp sau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc doanh nghiệp; và một số chức danh quản lý khác được quy định tại Điều lệ công ty.
• Công ty TNHH một thành viên: thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên (do chủ sở hữu bổ nhiệm), Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
• Công ty Cổ phần: Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; những người quản lý khác do Điều lệ công ty quy định.

(Cơ sở pháp lý: điểm c Khoản 2 Điều 59; Khoản 1 Điều 80; Khoản 1 Điều 81; Khoản 1 Điều 82; điểm i Khoản 2 Điều 153;  Luật Doanh nghiệp 2020)

Miễn nhiệm người quản lý

Pháp luật doanh nghiệp không có quy định cụ thể như thế nào miễn nhiệm. Nhưng trên thực tế, miễn nhiệm được hiểu là việc cho người quản lý thôi giữ chức vụ hiện tại. Cụ thể:

• Các trường hợp miễn nhiệm: không hoàn thành nhiệm vụ, thiếu trách nhiệm, do yêu cầu của nhiệm vụ hoặc theo đề nghị vì lý do sức khỏe hoặc lý do khác hoặc trường hợp khác được quy định tại Điều lệ công ty.
• Bản chất: Là hình thức giải quyết cho việc thôi không giữ chức vụ.
• Hình thức: Người đang giữ chức vụ xin miễn nhiệm và cấp trên chấp thuận; Cấp trên ra quyết định miễn nhiệm vì lý do không hoàn thành nhiệm vụ, yêu cầu nhiệm vụ…
• Kết quả: Không còn làm việc tại doanh nghiệp, công ty hoặc làm việc tại một vị trí, chức vụ khác trong doanh nghiệp, công ty.

Thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý.

Trong công ty cổ phần

Thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý trong công ty sẽ có sự khác nhau, phụ thuộc vào chức vụ của người quản lý đó.

1. Đối với thành viên Hội đồng quản trị: việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm sẽ phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Đối với Chủ tịch Hội đồng quản trị; Giám đốc/Tổng giám đốc và các chức danh quản lý quan trọng khác trong Điều lệ công ty: thì Hội đồng quản trị sẽ có quyền và nghĩa vụ thực hiện bầu, bổ nhiệm, miễn nhiễm những chức danh này thông qua cuộc họp Hội đồng quản trị. Theo đó, các thức tiến hành cuộc họp này được quy định cụ thể tại Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020.

(Cơ sở pháp lý: Khoản 2 Điều 147; điểm i Khoản 2 Điều 153  Luật Doanh nghiệp 2020

Trong công ty TNHH

Việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý trong công ty TNHH được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Theo đó, nếu khi tiến hành thủ tục này doanh nghiệp cần:

• Triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên để ra Nghị quyết về việc bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý doanh nghiệp.
• Thành viên Hội đồng thành viên tiến hành biểu quyết tại cuộc họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành.
• Cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính. Hoặc thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp người quản lý là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

(Cơ sở pháp lý: Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020; Điều 50 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)

Luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp

Dịch vụ Luật sư tư vấn doanh nghiệp

• Tư vấn các thủ tục hành chính cho doanh nghiệp
• Giải quyết, tư vấn xử lý các tranh chấp phát sinh trong và ngoài doanh nghiệp
• Tư vấn quản trị rủi ro của hợp đồng
• Tư vấn tổ chức Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng Thành viên, Hội đồng Quản trị, …
• Tư vấn soạn thảo, rà soát các Quyết định, Nghị quyết, Biên bản nội bộ đảm bảo tuân thủ Điều lệ và quy định pháp luật;
• Tư vấn xây dựng hệ thống pháp lý và quản trị nội bộ của từng loại hình doanh nghiệp: Điều lệ, Quy chế Hoạt động, Thỏa thuận Cổ đông/Thành viên, Chính sách Kiểm soát và Tuân thủ Nội bộ,…;

>>> Tham khảo thêm: Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên cho Doanh nghiệp

>>> Tham khảo thêm: Dịch vụ soạn thảo văn bản pháp lý nội bộ doanh nghiệp

Bài viết trên đây, đã cung cấp sơ lược các thông tin về thủ tục bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm người quản lý công ty. Tuy nhiên, để nắm rõ và tuân thủ đúng các thủ tục này, doanh nghiệp nên liên hệ sự tư vấn, hỗ trợ của các luật sư chuyên môn về lĩnh vực doanh nghiệp. Nếu trong quá trình tìm hiểu quý bạn đọc có thắc mắc hoặc có nhu cầu giải quyết vấn đề của mình, có thể liên hệ luật sư TƯ VẤN LUẬT DOANH NGHIỆP trực tuyến qua số hotline 1900.633.716 để nhận tư vấn kịp thời, chi tiết hơn! Xin cảm ơn.