Tư vấn M&A thông qua mua nợ

M&A thông qua mua nợ là là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp. Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận. Dịch vụ tư vấn M&A thông qua mua nợ tại Luật L24H cung cấp cho Quý khách hàng về hồ sơ, thủ tục về việc sáp nhập, mua lại doanh nghiệp và các thông tin pháp lý cần thiết về sáp nhập, mua lại doanh nghiệp được

>>> Xem thêm: Tư vấn mua lại doanh nghiệp tư nhân

M&A thông qua mua nợ

M&A là gì?

M&A là tên viết tắt của Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại), là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

Các hình thức của M&A

• M&A theo chiều ngang (Horizontal) là hình thức mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp cung cấp các dòng sản phẩm và dịch vụ giống nhau hoặc tương tự cho người tiêu dùng cuối cùng, có nghĩa là cùng ngành và ở cùng một giai đoạn sản xuất. Các công ty, trong trường hợp này, thường là đối thủ cạnh tranh trực tiếp.
• M&A theo chiều dọc (Vertical) được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một dịch vụ và dịch vụ tốt, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động.
• M&A kết hợp (Conglomerate) là hình thức mua bán và sáp nhập để hình thành nên các tập đoàn. Việc sáp nhập kiểu tập đoàn diễn ra giữa các công ty phục vụ cùng một khách hàng trong một ngành cụ thể, nhưng họ không cung cấp các sản phẩm và dịch vụ giống nhau. Sản phẩm của họ có thể được bổ sung, sản phẩm đi cùng nhau, nhưng về mặt kỹ thuật không phải là sản phẩm giống nhau.

Những bước cần làm trước khi mua bán, sáp nhập (M&A)

1. Xây dựng chiến lược mua lại – sáp nhập
2. Tìm kiếm công ty mục tiêu
3. Tiếp cận doanh nghiệp
4. Thẩm định pháp lý doanh nghiệp
5. Thẩm định giá trị doanh nghiệp
6. Đàm phán
7. Ký kết hợp đồng
8. Thay đổi đăng ký kinh doanh
9. Xử lý sau M&A

Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp

Hồ sơ sáp nhập

• Hợp đồng sáp nhập gồm:
• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập
• Thủ tục và điều kiện sáp nhập
• Phương án sử dụng lao động
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập
• Thời hạn thực hiện sáp nhập
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập
• Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập

Thủ tục sáp nhập

• Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
• Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua
• Các công ty bị sáp nhập thực hiện thủ tục đóng mã số thuế tại cơ quan thuế

(Khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020)

Quy trình tư vấn thương vụ M&A thông qua mua nợ

Trình tự, thủ tục tư vấn M&A

Cho bên bán

Trao đổi sơ bộ về chuyển nhượng, phân tích doanh nghiệp

• Ký hợp đồng bảo mật thông tin, trao đổi giải đáp miễn phí.
• Cách thức phổ biến tiến hành mua bán và sáp nhập, giới thiệu các dự án đã làm.
• Phân tích doanh nghiệp, hỏi đáp dựa trên Sổ sách kế toán, nắm được thế mạnh và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp khách hàng.
• Mô phỏng đơn giản về giá chuyển nhượng.

Gặp gỡ các ứng viên, thỏa thuận cơ bản

• Tạo tài liệu ẩn danh để tư vấn và tài liệu tóm tắt chi tiết về công ty (hồ sơ công ty).
• Lựa chọn bên mua tiềm năng (lập longlist danh sách/shortlist (danh sách chọn lọc)), thăm dò ý kiến, báo cáo phản hồi.
• Thiết lập cuộc họp trao đổi giữa lãnh đạo của hai bên, hỗ trợ giải đáp các thắc mắc.
• Hỗ trợ ký kết thỏa thuận cơ bản

Hỗ trợ thẩm định, hỗ trợ liên quan đến dự án chốt cuối cùng

• Chuẩn bị tài liệu cho thẩm định tiến hành bởi bên mua tiềm năng.
• Đóng vai trò trung gian giữa bên bán/bên mua hỗ trợ giải đáp yêu cầu/thắc mắc từ bên mua tiềm năng.
• Thẩm tra kỹ lưỡng đề xuất của bên mua, hỗ trợ liên quan đến dự án chốt cuối cùng.

Ký kết hợp đồng/Kết thúc thương vụ

• Phối hợp cùng các chuyên gia kế toán/thuế, chuyên gia pháp lý về các vấn đề liên quan tới giá trị chuyển nhượng, hỗ trợ lập văn bản cho hợp đồng chốt.
• Hỗ trợ điều chỉnh cuối cùng liên quan đến tài chính như hỗ trợ các điều kiện trong hợp đồng chốt, lập báo cáo tài chính sau khi tiến hành, điều chỉnh giá chuyển nhượng.

Cho bên mua

Hỗ trợ xây dựng hoặc kiểm tra phương châm thu mua

• Hỗ trợ trước khi lập kế hoạch, như phân tích hiện trạng, đưa ra vấn đề, hoạch định chiến lược mua bán và sáp nhập, xây dựng kế hoạch sơ bộ cho quá trình thực hiện v.v…
• Xác nhận mục tiêu thu mua, hình dung doanh nghiệp muốn thu mua (ngành nghề, quy mô, địa điểm v.v…)
• Lựa chọn, thăm dò ý kiến doanh nghiệp có thể làm đối tượng thu mua dựa trên chiến lược kinh doanh.

Lựa chọn ứng viên, thăm dò ý kiến và thỏa thuận cơ bản

• Lựa chọn, thăm dò ý kiến doanh nghiệp có thể làm đối tượng thu mua dựa trên chiến lược kinh doanh.
• Thiết lập cuộc họp trao đổi giữa lãnh đạo của hai bên, hỗ trợ giải đáp các thắc mắc.
• Hỗ trợ điều chỉnh điều kiện cơ bản với bên mua tiềm năng, ký kết thỏa thuận cơ bản.

Hỗ trợ thẩm định, hỗ trợ liên quan đến dự án chốt cuối cùng

• Hỗ trợ tiến hành thẩm định doanh nghiệp chuyển nhượng tiềm năng.
• Đóng vai trò trung gian giữa bên bán/bên mua hỗ trợ giải đáp yêu cầu/thắc mắc từ doanh nghiệp chuyển nhượng tiềm năng.
• Thẩm tra kỹ lưỡng đề xuất của doanh nghiệp chuyển nhượng tiềm năng, hỗ trợ liên quan đến dự án chốt cuối cùng.

Ký kết hợp đồng/Kết thúc thương vụ

• Phối hợp cùng các chuyên gia kế toán/thuế, chuyên gia pháp lý về các vấn đề liên quan tới giá trị chuyển nhượng, hỗ trợ lập văn bản cho hợp đồng chốt.
• Hỗ trợ điều chỉnh cuối cùng liên quan đến tài chính như hỗ trợ các điều kiện trong hợp đồng chốt, lập báo cáo tài chính sau khi tiến hành, điều chỉnh giá chuyển nhượng.

Luật sư tư vấn mua bán và sáp nhập doanh nghiệp

Dịch vụ tư vấn pháp lý về sáp nhập và mua lại doanh nghiệp

• Hỗ trợ đánh giá cơ hội đầu tư
• Trợ giúp đàm phán
• Hỗ trợ trong việc thẩm định
• Tư vấn các thủ tục pháp lý về thành lập doanh nghiệp
• Tư vấn các thủ tục sáp nhập doanh nghiệp, mua lại
• Hỗ trợ soạn hồ sơ đấu thầu, tư vấn luật đấu thầu
• Tư vấn tài chính doanh nghiệp
• Tư vấn tổ chức hoạt động doanh nghiệp hậu M&A

Bài viết trên của Luật L24H đã cung cấp một vài thông tin, quy định pháp lý về pháp luật đầu tư M&A thông qua mua nợ, pháp luật doanh nghiệp. Việc nắm rõ các kiến thức luật thường gặp trong cuộc sống hằng ngày sẽ giúp bảo vệ được tối đa quyền và lợi ích hợp pháp của bản thân. Nếu quý bạn đọc có thắc mắc hoặc có nhu cầu được tư vấn về luật đầu tư, tư vấn luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ Luật L24H qua số Hotline: 1900.633.716 hoặc email [email protected] để được đội ngũ luật sư hỗ trợ. Xin cảm ơn.